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在元首亲自指挥德军在野战中围歼苏军的同时，曼施坦因乘虚而入，猛攻塞瓦斯托波尔各个要塞。激战两日后，高尔基一号要塞上升腾起一红两蓝的信号弹，表示要塞全部落入德军手里，可是李德感到背后凉飕飕的，转过头却什么都看不见，顺着河谷吹来的寒风，他发热的头脑冷静下来。
现在，德军一头扎向塞瓦斯托波尔，全部集中在攻城上，却把屁股留给敌人。人无远虑，必有近患。将领们像运动员一样只顾竞技，我是元首，我得考虑场地、后勤保障。
李德断定，苏军决不会甘心失败，如果他是斯大林，定然会在全力攻城的德军后面发动另一场登陆战，尽力挽救岌岌可危的塞瓦斯托波尔。
“把汉斯喊来。”他对客串参谋长的冉妮亚说。
几分钟后，25装甲师师长奉命来到，在炮塔中伸出半个身子。元首仰面命令道：“汉斯，这边已经够拥挤的了，我给你个新任务，马上脱离战斗，奔赴刻赤半岛，预防俄国人新的登陆。”
汉斯非常清醒：“登什么陆啊，刻赤海峡早就结冰了。”
“这正是我担忧的地方，也是派你这员虎将去的原因。”李德看他恋恋不舍地远眺战场，加了一句：“等你驻防在刻赤后，我来给你授勋。”
“是！”他干练地对着车载话筒大呼小叫了一阵后，率部向东绝尘而去。
德国元首、武装部队最高统帅、两天前的代理军长在众人簇拥下，登上满是瓦砾的高尔基一号要塞。
这是名符其实的堡垒，主碉是一座深埋在地下的海军舰炮，两门12英寸海军大炮不久前还在喷射火焰，那个4米宽阔的圆形巨坑定然是它的杰作。
要塞高达20米的垂直舷墙下，静静躺着上百具德军年轻士兵的尸体，墙脚有不少阵亡者带血的手印。德军攻占这座要塞时，仅仅抓获了50名苏军幸存者，且全部受伤严重。
进入要塞厚重的铁甲门，顺着铁梯下去，里面赫然是一座地下城市，发电厂房、水池、自来水管道、各种仓库都一应俱全，在一座粮食仓库里，还配备着钎样器、水份测定仪等粮食检化验器具，可见准备之充分。
前面传来浓烈的、夹杂酒精的腐臭味道，元首不顾手下阻止，进入地下医院里，首先映入眼帘的是腐烂尸体在动，定睛一看，上面白花花的蛆在蠕动着。大家无一例外地呕吐起来，李德也没能因元首身份而幸免，把早上吃的酸牛奶全部留在了这个地方，
“那里不是地下工事，而是地狱中的某一层。”后来他们听到元首对一群陪他就餐的女士们说，并屡屡成功地让她们把吃下的东西如数奉还。
下午，李德与曼施坦因取得联系，后者向他表示祝贺，元首深信，二级上将是发自内心的，因为他的攻击行动很不顺利。李德不再打扰他，来到卡尔臼炮阵地。
六门600毫米炮一字摆开，三个炮兵把粗重的炮弹推进炮膛，然后大家散开，用一根绳子牵着，炮长右手臂压向地面，狠一拉绳子“轰隆”一声沉闷的巨响，整个大炮和炮手统统淹没在硝烟里，臼炮以70度的最大仰角，把两吨多的穿甲高爆弹抡向要塞。
炮口的烟尘还未散尽，炮手们已经一拥而上，摇动方向机和升降机，降下炮口，准备下一次的发射。
事实很快表明，狂轰滥炸既没有摧毁俄国人的工事，也未能摧毁防守者的意志。德军在每一米、每个碉堡、每一条战壕残酷争夺，伤亡不断上升。
进攻第四天，第16步兵团抵达了通往塞瓦斯托波尔内防御圈的关健堡垒斯大林要塞附近。光是为了靠近这个以斯大林命名的要塞，这个团的所有军官都在战斗中阵亡或负伤。
稍事休息后，第16团的一个营向前移动，苏军从要塞混凝土堡垒密密麻麻的弹孔疯狂扫射，迫击炮弹、炸药包、爆破筒、手榴弹组成一堵墙，每往前移动一米，就有一名士兵献出生命。腿部受伤的营长没挪动多远被狙击手一枪爆了头，一连长接替指挥刚刚4分钟，一颗手榴弹正好扔进他的怀里炸开。
“山中无老虎，猴子称霸王。”所有的连长们都牺牲了，一名来自莱茵省特利尔市的副排长指挥战斗，然而，要塞里的布尔什维克们丝毫不因为他是马克思的同乡而手下留情，他只过了十来分钟的长官瘾就一命呜呼了。
一名军士长带着全营剩下的156人，向200米处的要塞钢筋混凝土舷墙匍匐前进，每爬一步，废墟上留下血痕。枪声不绝，弹雨如下，机枪手终于爬到两块水泥板之间，架设起机枪，只见弹壳在机枪手和副射手之间发狂地蹦跳，然而并没跳多久，副射手莫明其妙地死了，在机枪手右侧废墟中猝然出现两个苏军，机枪手被苏军生擒，拖入地洞里。
军士长现在还剩下90个人，尽管基本上都有弹伤，总算爬到舷墙下了。大家把自己贴成锅底上的煎饼，随时等待爆炸和上千度的热流袭来，他们看见友邻一支分遣队刚接近要塞，从墙里倾泻出一股火焰，倾刻间把他们连同天空和地面都烧成了一片赤红，席卷着在热浪中升腾直上的黑烟。
目睹此状，德军喷火兵精神崩溃了，从身上卸下喷火器后乱喊乱叫着往后跑去，直到被枪弹打倒。
从已方阵地飞来一发巨大的炮弹，准确咂在要塞上面，动静之大，竟然把墙跟的德军士兵震离地面。十多分钟后又一发炮弹挤破空气而来，把城墙炸开了一个小豁口中。
震得怔忡的德国兵拼着最后的力气和精神气奋勇冲上豁口，军士长背负着火焰喷射器冲在最前面，移动着他手上杀人又杀已的利器，开始作一个扇面喷射，苏军从藏身之处窜了出来，带着一身的火焰和溅在身上的凝固汽油。士兵们用枪、工兵锨、匕首和一切能用的东西搏斗，而军士长还在持续的喷射变成了往地上滴答的火苗，油料没了。
斯大林要塞终于被攻占了，然而被摧毁的建筑中仅仅有4名要塞守卫者活着出来，其余都已阵亡。红军战士尸横遍野，仅仅在一条壕沟里，大约有一千多苏军长眠于此。
德军面临最后的要塞：萨潘高地，这是一座密布着地道和隐藏机枪射击孔的天然堡垒，高地控制着整个东部前沿，苏军以近乎超人类的勇气保卫着这片阵地。
撤下来的德军224步兵团团长临死前这样评价苏军：“即使看到他的大腿被炸飞了、他的头皮被撕得只剩下一半，他的肠子流出来了，如果还剩下一只胳膊和一枝步枪，一旦你经过他身边，他也会翻身而起向你射击的。”
德军夺取了萨潘高地北面的要害阵地英克曼要塞，那里有成千上万的苏联人躲藏在悬崖绝壁的洞穴里，里面存放着香槟酒。守军一手举枪射击，一手握着酒瓶，更有甚者，一些酩酊大醉的守军把酒瓶当手榴弹扔向进攻者。
为攻占这个高地，步兵22师一个团发动了不下十次的进攻，都无功而返，曼施坦因用24师代替打残的22师，在要塞底下挖坑道，苏军早就防备到这一手，德军挖到要塞底下时沮丧地发现被钢筋混凝土墙挡住了去路，他们不甘心，尝试着埋上炸药爆破，炸出了一块山崖，倒给自己制造了障碍。
下午，李德与曼施坦因在下属的护翼下，从一个可俯瞰设防的前沿观察哨里视察德军的进攻，炮兵望远镜里，两名德军步兵正向脚下一个苏军的地洞里水平抵近射击，两人端着毛瑟步枪，每打一枪就拉动一下扳机，李德有种不祥的预感，他揉了揉眼睛，重新观察时，两名德军和地洞不见了，代之以一团腾起的烟尘。
进攻陷于僵局，曼施坦因把前线指挥部搬到离高地只有5公里的海边小镇柳比莫夫卡，但是德军的战线并未由此而前进一步。
元首与曼施坦因在指挥部里转圈，半晌两人停住脚步，面面相觑了片刻，曼施坦因凝视着他：“我想到一个办法，只不过需要冒险。”
李德摆手，然后学着古代将领：“我俩在法国战役中不谋而合，现在我决定再试一次。”俩人各自在手掌上写了几个字，在鲍曼的裁判下，一齐伸出手，两人的手心里都写着：“登陆。”
夜幕降临后，德军神不知、鬼不觉地调来十几艘汽船和几十艘橡皮艇，目标大的渔船藏身于海湾，用于后一波登陆时。首批登陆的战士是精心挑选的，至少是上士以上的军士，全部配备冲锋枪，火焰喷射器和便于携带的捷克轻机枪。
元月15日凌晨一点，德军这边枪炮齐鸣，马克沁和通用机枪在夜色里盲目射击，空空空，通通通，砰砰砰。那既不是袭扰，更不是压制，而是用金钱制造的类似东方的爆竹的声响，目的只有一个：掩饰德军汽艇的马达声。
没有月亮，在昏暗的星光和不时升腾起的照明弹映照下，600名德军渡过一公里的塞尔维亚湾，出其不意地在南岸登陆，未遭任何抵抗。等到苏军发现时，已经是正月十五贴门神——晚了半个月啦。天大亮时，已经有2万人渡过海湾，进入塞瓦斯托波尔市区。